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同样的错误高欢绝不会再犯第二次，年初分兵之策折损了亲信大将窦泰，此番便只由高昂领三万军自河南出，震慑河南群雄。
高欢自己则在晋阳汇聚兵马，备集粮草，宇文泰八月份攻破弘农，高欢直到十月初二才由晋阳出兵。
其中有高欢嫡系十万北镇鲜卑兵、侯景麾下七万胡兵，以及可朱浑元、叱列伏龟等外镇刺史所领三万余人，共二十万大军。
战力优劣分明，十万北镇兵战力最强，侯景七万胡兵次之，各州刺史三万州郡兵最弱。
侯景之所以能有如此大的势力，皆因为尔朱荣在世时，他就是麾下先锋大将，地位与高欢相当。
高欢与尔朱氏大战，侯景并未参与其中，当时他领兵出镇在外，尔朱氏覆灭后，侯景趁机收拢败兵，向高欢投降，高欢于是命他继续统领旧部，这也是侯景部队自成体系的原因。
此时吃饱喝足的宇文泰只留了一支偏师驻守弘农，自己则引大军退回潼关。
（关于留守弘农的将领，翻遍了周书、北齐书、北史都没有找到记载。）
宇文泰主力西退的消息传至高欢耳中，他也不甚在意，二十万大军出征，每日耗用难以估算，当然不止是为了夺回弘农一郡之地，彻底消灭关西势力才是他的目的。
高欢授意成功稳定河南局势的高昂领本部三万汉军进逼弘农，自己则领大军入驻壶口意图渡河攻华州，绕开潼关险要，直扑关中。
但是大丞相府右长史薛琡阻止道：
“高王，西贼之所以冒死寇掠弘农，全因为关中缺粮饥荒，如今高司徒（高昂）已经围困弘农，粮食不可能运得出来，我们只要阻断援军，不需与他们野战，关中之人自会因饥荒或死或降，因此，下吏以为高王无需渡河。”
高欢用瞧傻子的眼神打量着薛琡，终于没有出言讥讽，只是不纳他的谏言，决意渡河。
如今已经十月，去年的秋旱导致关中饥荒，但无论如何，今年秋收已过，关中饥荒得到一定程度的缓解。
薛琡所言还有一点令高欢觉得可笑，宇文泰八月初就已经攻陷弘农，而他高欢十月份才出兵吓退宇文泰，高昂得以围困弘农，中间整整隔了五十日，薛琡居然告诉他弘农之粮因为五十日后的高昂围困断不可能运出。
难不成为了抢粮进攻弘农的宇文泰五十日里不仅没有运粮回关西，甚至带主力返回时还把粮食留在弘农，等着被他高欢取回去？
（反正我是觉得薛琡这番话挺像个傻子，但是就因为高欢沙苑兵败，到如今居然还有很多人觉得他说得有道理，高欢不纳忠言。）
不久，大将侯景求见，并非是劝阻渡河。
“高王，二十万大军蜂拥而进，万一不胜，一时难以集结兵马，何不分为前后两军，相继前进，互相接应。”
侯景的意见就比薛琡合理多了，但高欢依旧没有接受，一朝被蛇咬，十年怕井绳，年初兵败让他如今只要听到分兵就想起兵败自杀的妹夫窦泰。
更何况，二十万大军以无敌之势西征，怎么可能不胜！
就在高欢大军自蒲津渡河之际，其兵锋所指的华州城也迎来了宇文泰遣来宣慰的使者。
华州刺史王罴何等人物，西魏政权初立时，王罴任华州刺史，修筑华州城，当时城未修好，梯子还摆在外边，高欢遣司马子如督帅大舅子韩轨等大将夜袭华州。
当东魏大军借着修城的梯子翻过城墙，王罴这才被惊醒，这位老将军光着脚，赤膊上身，只拿了根白棒冲出门大喝：‘老罴当道卧，貉子那得过！’领着守军硬生生将东魏大军赶出城去。
罴者，熊也，这就是成语‘老罴当道’的由来，形容猛将镇守要塞。
通过慰劳使者，白发老将王罴已经知道关西新近征发的州郡兵赶不及来增援。
此时华州城只有他麾下数千守军独自面对高欢二十万大军，但他依旧面无惧色，神色坚定地交代慰劳使者，代他转告宇文泰，还是那番话：
“请回禀丞相，只要有我这只老罴在这，高欢那只貉子就别想从这过去。”
宇文泰得了使者回报，心中稍安，关西州郡兵赶不及增援华州，他只能自领十二将与一万大军西出潼关，进军渭河。
十月中旬，高欢逼进华州城。
高欢派遣一名哨骑靠近了城池，高呼：“高王二十万大军兵临城下，守将为何还不投降！”
城墙上的西魏守军心神动摇：他们只有数千守军，还都是些州郡兵，如何抵抗。
老将王罴见此情景，命士兵将自己的棺材立上城头，拍打着自己的棺材向城下哨骑高喝：“这里就是我王罴的坟墓，你们要是想死，过来便是。”
也许是被王罴悍不畏死的气势所激励，华州守军气势大振。
“百年（韩轨），你曾攻入华州城内，其城池如何，王罴为将如何？”
高欢遥目城头上激昂拍打着棺木的王罴，回头问向身后的大将韩轨。
韩轨是高欢侧室韩智辉之兄，深得信重，三年前曾趁华州城修建未完之际领军夜袭，攻入城内。
“回禀高王，当时华州尚未完工，但城中器械一应具有，老将王罴虽年迈，但犹有余勇。”韩轨照实回禀。
“看样子倒是场恶战。”
高欢并不想攻城，他虽然准备许久，但并未携带多少攻城器械，否则也不至于要绕开潼关，往华州而来。
正当高欢准备下令攻城之际，他得了探报，宇文泰率军到了渭河以南。
这份军情正合高欢心意，虽然华州城中只是州郡兵驻守，但高欢不敢大意，他当即下令留北镇将领段韶领本部监视华州守军，自己则领大军渡过洛河，移师许原以西（陕西大荔县西北）。
此时高欢二十万大军进驻渭河以北许原，宇文泰一万人马驻守渭南，两军被渭水所隔，相距不过五十里。